医药产品推广协议

① 高分征求一份药品代理协议书

甲方：
乙方：
甲，乙双方经友好协商，就乙方代理销售甲方康达灵系列产品一事达成如下协议：
1、甲方同意乙方在( )省区域内独家代理销售甲方XXX系列产品，其规格为XXX，甲方以每盒（ ）元，XXX（ ）元，XXX（ ）元的价格向乙方供货。
乙方首次提货省级代理不低于5万元人民币，市级代理不低于一万元人民币。从第三个月开始，乙方每月进货量不少于20件4800盒，如乙方超额完成年度销量（省份不同销售定额不同），超过部分甲方应对乙方实施5%的货物奖励。年销量达到三十万盒，甲方奖励乙方现代轿车一辆（车型为1.6排量）。
2、乙方应向甲方交纳市场及销售保证金（代理费）每个品种二万元人民币，二年后，如乙方未发生串货，并完成年度销量，保证金返还或充当货款。如乙方有串货行为，或未能完成年度销量，则甲方有权扣押保证金。如乙方未交纳保证金，甲方只承诺保护市场，不承担乙方被窜货的赔偿义务。如乙方交纳保证金后被串货，甲方有义务对串货行为进行查处，并对乙方损失进行赔偿，但赔偿金额以乙方保证金数额为限。
3、甲方应向乙方提供符合国家相关规定的产品，如发现产品质量问题（除乙方保存不当外）甲方应负全部责任。
4、甲方应向乙方提供全套合格的销售手续及相应的宣传品，并提供必要的售后服务。
5、甲方有义务向乙方提供底价税票，如乙方对单价、金额另有要求，需按规定缴纳税金。
6、甲方收到乙方货款后，必须在十日内发货，如遇特殊情况不能在十日内发货，应提前向乙方说明。乙方收到货物后，如发现破损或缺失，应及时和运输部门交涉，并将情况向甲方反映，甲方应积极协助处理，必要时，可退回重发或弥补部分损失。
7、甲方向乙方发货的费用原则上由甲方承担，如乙方有特殊要求，如邮政特快专递、中铁快运等费用由双方共同承担。
8、乙方应在本协议授权范围内，按照国家相关法律法规的要求进行宣传销售活动，如因乙方原因发生违法违规行为，乙方承担全部责任。
9、乙方在宣传销售活动中发生的一切费用由乙方承担。
10、乙方不得利用甲方提供的文件资料从事约定产品以外的销售活动，如有违反，其责任由乙方全部承担。
11、乙方有甲方其他产品在约定区域的优先代理权。
12、乙方如因特殊原因造成货物积压，经过努力仍无法售出，可在收到货物后三个月内向甲方提出退、换货，但甲方只负责整件货物的退、换，另外，有效期在二年以上的不在此例。如三个月内未提出退、换货，则视为放弃退、换货权。乙方要求退、换货，甲方将按供货价的20%扣除包装及运输费用。
13、本协议签定后，乙方若未能在七日内汇款进货，视为放弃，本协议自动失效。若乙方连续三个月未能完成本协议规定的销售要求，甲方有权终止协议另寻经销商。
14、当发生不可抗拒因素时，本协议自动终止。如因乙方的违法违规行为造成约定产品在约定区域无法销售时，本协议自动终止。本协议终止后，甲方提供的一些法律文件同时废止。
15、未尽事宜双方协商解决。本协议有效期二年。期满后，如双方同意继续合作，可续签新协议。
16、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，从双方签字之日起生效。
甲方代表： 乙方代表：
签定日期： 年 月 日 签定日期： 年 月 日
签定地点：

② 医药产品推广属行政许可吗

不需要药厂是否有经营权

③ 什么是药代

药代就是医药代表，根据国务院发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，医药代表只能从事学术推广、技术咨询等活动，不得承担药品销售任务。

2015年正式出版发行的《中华人民共和国职业分类大典》把“医药代表”纳入新职业，并定义为“代表药品生产企业，从事药品信息传递、沟通、反馈的专业人员”。

对于医药代表的工作任务，《大典》规定，一是制定医药产品推广计划和方案；二是向医务人员传递医药产品相关信息；三是协助医务人员合理用药；四是收集、反馈药品临床使用情况。这也是备受争议的医药代表在“国家确定职业分类”上首次获得身份确认。

(3)医药产品推广协议扩展阅读：

有行业媒体发布统计数字认为，国内医药代表数量达到300-400万人。资深业内人士透露，最初的医药代表门槛比较高，主要服务于外资药企，需要医学或药学专业背景。

但由于缺乏行业指导和规范，甚至没有入行门槛，尤其是一些国内药企的医药代表很快沦落为“销售”，给医生打杂搞关系送礼的做法也层出不穷。

一些医药代表为了推销自家的药，替医生买菜接孩子搞卫生的活都干。国务院《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》出台后，有行业观察人士指出，医药代表行业将迎来大规模“离职潮”。

④ 药品怎么有效的网络推广

药品做网络推广是有一定的局限性的，正规投放类的平台不能做；但回，所有的药品会有的对应的答疾病或者症状，可以通过自媒体科普的方式，进行客户获取，再慢慢进行转化。

你可以选择以下自媒体类型进行内容制作：

药品网络推广

第一、图文类

像百家号，今日头条，搜索自媒体等自媒体平台，可以发布图文类，向比较精准的用户进行推送，一来能获取粉丝关注，二来也能推广品牌。

第二、视频自媒体

像网络好看视频，百家号，今日头条，抖音也可以进行短视频发布，与图文类自媒体推荐类似。

第三、音频类

像蜻蜓FM，喜马拉雅，这些平台，可以发布音频，将你的科普内容录制成音频并上传，也可以进行推广。

以上说的都是免费的推广渠道，通过不同渠道粉丝的获取，再进行转化为私域流量，最后实现产品转化；收费投放类的渠道对于医药行业比较敏感，不是很好做。

⑤ 如何进行医药市场开发(2)

二、市场开发的一般步骤
市场开发是一个系统工作，一般要经历四个过程，一是开发准备期、二是实施操作期、三是修正改进期、四是结果评价期。
开发准备期是指在开发之前应该进行的各种准备，主要包括产品知识及开发技巧培训，确定目标市场及市场细分情况，制定市场开发方案，提供市场开发必要样本及资料等等。
实施操作期是指根据既定的开发方案，有计划、有目的、有步骤、有效率地实施。
修正改进期是指在开发过程中根据市场实际情况对开发计划、措施、方案、手段等内容进行有针对性地地完善和改进，以促进开发的有效进行。
结果评价期是在开发进行到一定阶段，对前期的开发效果进行系统评估，总结经验，吸取教训，为实施下一步开发工作奠定基础。
市场开发的重点主要集中在实施和操作上。在这一具体业务工作中，市场开发的一般步骤主要包含以下内容：
一、寻找、拜访目标客户
选定和寻找客户是市场开发的前提，确定相关产品推广的主要区域、主要市场。主要完成四个主要工作：1、拜访目标客户。首先是要选定目标客户，即所要开发的是医院市场、还是药店终端，或者是其它。其次是通过沟通，初步了解掌握客户的基本情况，包括负责人、营业面积、员工人数、经营特点、销售状况等。第三，建立客户档案，主要是收集“三证一照”，即药品经营许可证、GSP证、税务登记证、营业执照等以及法人委托书、被委托人身份证复印件等相关资料。2、介绍本人及所在公司的相关情况。即让客户了解认知，包括公司名称、地址、规模、经营范围、经营优势、在行业中的情况等，以及个人姓名、职务、所在的部门、主要从事的工作等。3、推介相关产品。开发客户的目的是为了推广产品，因为同类、同质性产品较多，为加深印象，重点是将产品的功效特点和市场优势介绍给客户，提高客户的经销兴趣。同时应将公司的经营目录，或者相关产品的样品、及产品资料适时提供给客户，便于客户消化掌握。4、阐述产品销售相关政策。政策是产生销售，推广市场的动力，即产品所能够给客户带来的收益。销售政策主要体现为渠道维护、价格保护、供销价差空间、销售奖励、广告宣传、活动支持、售后服务等一系列方面。
二、签订供货合同，组织送货
如果双方达成供货意向，就可以签订供货合同。供货合同包括的主要内容是：产品、规格、数量、价格、金额、时间、结款方式、运输及运费承担方式、质量保证、到货地点及时间、奖励、免责条款、争议处理、相关各方等。
合同签订后，根据双方约定的方式组织送货，送货的方式主要有自提、配送和托运。随着商业服务化的延伸，配送和托运在销售过程中占据的比重越来越大，成为市场竞争的主要手段之一。
三、制定、实施促销方案
促销是提升产品销售、实现理想规模的武器。由于药品属于特殊商品，在政策上实施促销活动受到限制，但促销在一定程度上以一定形式在实际中广泛存在，并且形式多样。促销分有两大类：一种是推式销售促进，是指厂商针对推销人员与中间商的促销活动；另一种是拉式销售促进，是指厂商针对销售终端的促销活动。具体讲有：终端消费者、经销客户、销售人员、医生、店员等；促销的主要方式分为：挂金销售、商品买赠、礼品配送、实物奖励、现金返利、业绩提成、学习培训、旅游度假、会议活动、积分抽奖等。
促销方案的制定要综合考虑产品所处的生命周期、产品本身的价值空间、同类市场竞争情况以及市场推广的程度等因素，通常是通过系列的组合方式进行。市场人员具体落实和体现促销方案，一是要选定促销的人群；二是以一定的形式反复宣传促销政策；三是跟踪促销人群和促销效果；四是兑付、落实促销的相关政策；五是总结市场效果，对促销方案提出改进建议，使促销有的放矢，效果明显。
四、加强销售管理
销售管理主要是指销售过程控制，主要体现在一是产品供货，要保证产品不断货，及时进行补货，防止出现市场断档；二是进行销售统计，统计的因素主要是数量、金额、销售流向、信息反馈等；三是市场区域和价格的维护，检查市场有没有低价行为、窜货行为，并及时处理；四是对客户勤于拜访，对店员加强交流，密切供销关系。
五、抓好回款，控制风险
回款是金，销售的最终实现是以回款为依据。供货的结算方式主要包括款到发货、货到付款、压批付款、帐期付款、资信限额付款、赊销、代销等。除款到发货和货到付款是现结外，其他几种方式都是延期付款，存在不同程度的应收风险。对客户进行商务谈判时，必须最大程度了解客户诚信及经营状况，尽可能采取对自己主动的结算方式。
一般对于普药，结算大多采取现结方式。对于一些合作良好、资信较强、经营正常、较具规模、拿货稳定的客户可以进行协议结款，即根据双方达成的共识，采取不同期限、不同额度的延期结算方式。
对于新药开发，由于市场的认知需要一定过程，在开发初期根据推广的难易程度以及差价空间可以考虑采取铺底、压批、周结、月结以至于赊销、代销等方式，待市场逐步成熟后循序渐进地朝现款结算方式过渡。
六、落实考核奖励
考核和奖励是指对相关推广人员的销售效果进行评价，并落实政策。这里讲的推广人员主要是指为产品销售作出贡献的人员，如市场开发员、销售员、店员、经销店家、促销员、处方医生等等。
根据所制定的促销政策，结合相关工作业绩，给予相应人员报酬和奖励，奖优罚劣、奖勤罚懒，同时激励促销热情、促进销量提升。
七、售后服务及事务处理
谁为客户提供更多的售后保障，谁就会拥有客户更多的信赖。售后服务作为商家竞争的重点，涉及的范围越来越多，主要包括商品退换、数量少缺、质量问题、包装破损、知识讲解、使用推广、销售纠纷、异议处理等各方面的内容。
由于客户形形色色，在出现售后问题时难免产生埋怨、言语激烈。我们在处理售后问题时，一定要克制情绪、不厌其烦、妥善解决。开发一个客户很难，但丢失一个客户却是哪怕一个细微的差错就可能造成的，所以我们务求坦诚和理解，既要为公司考虑，又要替客户着想。能够办到的一定要及时到，暂时办不到的要及时沟通，不能办到的要耐心解释，用其他可能的方式加以缓解。
八、过程中各类促销、推广活动的开展
市场不是一成不变，商机转瞬即逝。根据销售的不同阶段、不同时期，可以在开发过程中组织策划各种促销以及推广活动。活动的内容主要包括组织会议营销、知识推广、购物赠礼、降价促销等等。这些活动在销售旺季可以达到借力造势、推波助澜的效果；在销售淡季甚至是逆境中也可以起到风停雨歇、乾坤扭转的作用。(后续)

⑥ 怎么推广自己的医药产品品牌效果好

搭建自己的网站，并进行优化、更新与 推广； 在第三方平台搭建店铺，上传信息，展示产品和服务，并进行宣传与推广。 推广的话，可通过在社交网站、贴吧、微博、问答、博客等平台进行推广。

⑦ 医药营销合规到底是什么怎样才能做到合规呢

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【珠海律师、珠海法律咨询、珠海律师事务所、京师律所、京师珠海】

近几年，国家的反腐风暴涤荡了整个医药领域，笔者发现该领域的商业贿赂行为主要集中在购销环节。国家也相继出台法律法规、改革政策，期望净化医药行业的不良风气，例如：新修订的《反不正当竞争法》、药品集中带量采购制度、两票制、医药代表备案制、建立医药价格和招采信用评价制度等。上述举措极大的压缩了商业贿赂的空间，但由于医药购销领域“带金销售”的模式根深蒂固，营销模式并未回归到学术销售的本位，医药行业商业贿赂的现象仍然存在，医药企业、医疗机构等相关主体可能面临严厉的行政处罚。本文将从医药行业商业贿赂法律法规的变化出发，从典型的商业贿赂行政处罚案例入手，分析背后的合规要点。本文分共分为四部分，第一部分剖析医药行业商业贿赂的基本概述，第二部分阐述商业贿赂行政处罚的变化，第三部分分析行政处罚案例及合规要点，第四部分结语。

一、医药行业商业贿赂的基本概述

（一）商业贿赂的概念

我国目前尚无成体系的《反商业贿赂法》，对于商业贿赂的概念的界定，散见于现行有效的法律、法规，主要有1996年国家工商行政管理局颁布《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、2019年“新修订”的《反不正当竞争法》。

在《暂行规定》中对商业贿赂有如下定义：“本规定所称商业贿赂，是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为”。在《反不正当竞争法》中并未对商业贿赂进行定义，而是通过经营者不得采用财物或者其他手段贿赂法律列举单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势这一禁止性规定，将商业贿赂进行了描述。其中列举的受贿对象不再包括交易相对方，而是包含三种：“交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人”。修改后的《反不正当竞争法》以列举的方式将经营主体向交易相对方的利益诱惑性行为排除商业受贿行为之外，即交易相对方不作为受贿的主体。此法列举的三种受贿对象皆为可能作出职务利益交换的对象，较《暂行规定》中的定义法，更能充分诠释商业贿赂的本质，即受贿者系背离其在商业活动中的义务，利用职务便利获取行贿方所给予的不正当利益，扭曲正常交易活动，扰乱市场竞争秩序的单位和个人，而非交易相对方本身之单位。

（二）医药行业商业贿赂的规定

2019新修订《药品管理法》顺应国家针对医药行业反腐的高压态势，此法第八十八条以禁止性的规定，对医药行业商业贿赂做如下规定：“禁止药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构在药品购销中给予、收受回扣或者其他不正当利益。禁止药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业或者代理人以任何名义给予使用其药品的医疗机构的负责人、药品采购人员、医师、药师等有关人员财物或者其他不正当利益。禁止医疗机构的负责人、药品采购人员、医师、药师等有关人员以任何名义收受药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业或者代理人给予的财物或者其他不正当利益。”由于此法明确建立药品上市许可持有人（MAH）制度、明确规定了从事药品经营企业活动应当配备“药师”，此法将上市许可持有人、药师纳入医药行业商业贿赂规制范围，作为医药行业商业贿赂的新增主体。但对于医药行业商业贿赂对象的另一主体，医疗机构特别是公立医疗机构是否应视为交易相对方，从而被排除出商业贿赂规制的范围，实务中存在争议。

在《反不正当竞争法》中，已经排除了交易相对方作为受贿的对象，但《药品管理法》中明确规定受贿对象包含医疗机构。那这两部属于同一位阶的法律是否冲突呢？笔者认为，《药品管理法》与《反不正当竞争法》一脉相承，并不冲突。在医药购销领域，向公立医院低价或免费投放设备，捆绑销售是一种常见的营销手段，虽然实务中对投放设备捆绑销售的行为是否构成商业贿赂行为有过争议，但现主流观点认为该行为属于商业贿赂行为，且业已被工商局查处。其背后的原因在于，公立医疗机构并非营利性商业主体，而是事业单位，行使的是公共服务管理职能，财务不独立核算，购买药品、耗材、器械设备等资金来源于国家财政拨款。公立医疗机构只不过是国家“代理人”，非交易相对方。只不过实践中，公立医疗机构被认定为“受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人”或“利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人”存在争议。无论何种认定，都未视公立医疗机构为交易相对方，公立医疗机构显然可以作为受贿的对象。

（三）医药行业商业贿赂的特点

第一，手段隐蔽性。《药品管理法》对医药行业商业贿赂手段作了明确规定，即“给予、收受回扣和其他不正当利益”。该法并未对“回扣”概念作出释明。但《暂行规定》对“回扣”下了定义，“本规定所称回扣，是指经营者销售商品时在帐外暗中以现金、实物或者其他方式退给对方单位或者个人的一定比例的商品价款。”显然，回扣不是正常的让利行为，在交易中，退回的款项通常不会如实入账，而是相关人员的私人利益。《反不正当竞争法》有关商业贿赂条款虽然找不到“回扣”字眼，但此法第七条规定禁止“采用财物或者其他手段贿赂”。从法解释学角度，“回扣”当然属于“采用财物或者其他手段贿赂”。有关回扣的规定《药品管理法》和《反不正当竞争法》立法目的是契合的。《药品管理法》中对“回扣”之所以保留，是因为在医药购销领域中，药企带金销售给予“回扣”现象频发，保留回扣这一词汇，更方便从业人员理解。通过检索国家市场监督管理总局、中国裁判文书网等公开渠道发布的案例，“回扣”的表现形式不仅是传统性的现金、有价证券、信用卡、购物卡等与其他行业无差异的方式，还包括支付医生开具处方换取药品销量的支付“处方费”，医生帮助医药代表统计处方收取的“统方费”等回扣方式。

第二，手段多样化。实践中，医药行业商业贿赂手段是纷繁多样的，医药行业商业贿赂手段不仅限于交易本身的“回扣”行为，还存在与交易相关联的其他手段。例如药企为了使药品入院销售，缴纳“进院费”；药企为捆绑销售耗材和配套设备，假借租赁、捐赠、投放设备，缴纳“感谢费”；药企对医疗机构、医生的“资助费”、“捐赠费”；药企为医生报销旅游费用、学术会议费用、讲课费用、假代运输药品的“运费”等。

二、对医药行业商业贿赂行为的行政处罚的变化

我国对医药行业商业贿赂的处罚主要分为行政处罚和刑事处罚，我们先从行政监管机构对药企的行政处罚出发，从法律的适用、处罚力度、执法方式、行政处罚效果延伸四个方面阐述医药行政处罚这些年的变化。

第一，从法律适用的变化来说，关于医药行业商业贿赂的两部大法，《反不正当竞争法》及《药品管理法》均进行了大幅度的修订。2018年新修的《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百八十九条涉及商业贿赂条款；2019年新修的《反不正当竞争法》第七条、第十九条、第三十一条都是关于商业贿赂的条款；2019年“新修订”《药品管理法》第八十八条、第一百一十四条、第一百四十一条、第一百四十二条等也是关于商业贿赂的条款，可以看出，国家法律对商业贿赂问题空前重视。因为《药品管理法》较《反不正当竞争法》更能反映处行业的特殊性，处罚力度更大，根据特别法优于一般法的法律适用规则，医药行政执法部门优先适用《药品管理法》执法，会大幅度增加行政处罚的执法力度。

第二，从行政处罚力度上来说，医药行政执法部门较以前单一的采用罚款、没收违法所得等措施，转变为综合运用多种处罚措施（包括：没收违法所得、罚款、吊销营业执照等）。与此同时，处罚力度也大幅度增强，例如，一般行业罚款额度在《反不正当竞争法》修订后改为十万元以上三百万元以下，而医药行业处罚额度提高到三十万元以上三百万以下；一般行业行政处罚最严厉的可能为吊销营业执照，而医药行业增加了吊销药品许可证件、责任人员终身从业禁止等规定，这些都是执法力度上的加强。

第三，从执法方式上来说，医药行政监管部门联合执法，多头惩治，对处罚对象采取“穿透式”执法等创新方式。2021年4月25日，国家卫生健康委、工业和信息化部、公安部、财政部、商务部、国家税务总局、国家市场监管总局、国家医保局、国家中医药局九部委联合发布《关于印发2021年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》；2021年，国家卫健委和国家中医药管理局发布的《全国医疗机构及其工作人员廉洁从业行动计划（2021-2024年）》；2021年，国家卫健委、国家医保局等三部门发布的《医疗机构工作人员廉洁从业九项准则》、2022年1月15日，中央纪委国家监委（“中纪委”）宣传部与中央广播电视总台联合摄制的反腐专题片《零容忍》......从上述发布的关于反医药行业反商业贿赂相关文件上看，原来主要由市场监督管理局对医药行业进行行政处罚，现在转变为国家多行政监管部门采用联合执法方式，提出专项治理要点，打击医药行业的商业贿赂现象，并对其行政处罚。一般行业行政处罚对象为行政责任企业，而在医药行业对药企采用“穿透式”处罚，如随着“两票制”制度的落地，层层分销的医药销售方式被禁止，医药合同销售组织（以下简称CSO）得到大力发展，医药行业商业贿赂行为在CSO中大量出现，有关部门在打击CSO对其行政处罚的执法过程中，穿透处罚与CSO合作的药企。

第四，从行政处罚后果延伸来说，医药行业商业贿赂的企业不仅会受到行政处罚，还会触发行政处罚后的企业信用评价和惩戒机制。被行政处罚后的企业较一般企业，不仅通过国家企业信用信息公示系统予以公示之外，纳入“黑名单”，还会被纳入“不良记录”黑名单。卫生计生委发布新版《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》规定,被列入不良记录的药企，两年内医疗机构不得购入其产品，在产品招采中将会减分。加上各地纷纷出台的黑名单制度，打击药企商业贿赂的力度空前加大。

三、行政处罚案例及合规要点

（一）不明示折扣并如实入账的风险

仙市监处〔2017〕94号行政处罚案例中，仙居县人民医院通过与中标制药企业二次议价，要求其在中标价格的基础给予一定比例的返利。双方协商一致，负责配送的医药公司接单后按照中标价格开具发票。仙居县人民医院按照发票记载金额入账，返利款暗中截流。事后，双方按照二次议价确定的低于中标价格统计处返利款总额并签订《药品折让清欠协议》，医药公司将返利款以“事业基金”名目入账。该行政处罚的原因在于在交易活动中，医药公司向仙居县人民医院提供回扣，工商局认定为商业贿赂行为。

在实践中，很多人对上述处罚就会产生误解。将“回扣”和“合法折扣”混淆。“帐外暗中”是“回扣”应有之义，也是区分“合法折扣”的关键。“帐外暗中”不仅是账本之外的私下交易，即便光明正大的交易，但是以各种名目入账、用红字发票冲账等方式向交易相对方进行利益输送，也属于回扣行为。由此可见，医药企业在交易时向交易相对方支付折扣不仅要明示，还应按照实际如实入账，这才是合法的提供折扣行为。

（二）捐赠、资助的风险

宣工质经检处字〔2016〕1号处罚案例中，案件当事人安徽宣草之医疗器械有限公司与旌德县人民医院签订合作协议，约定案件当事人免费向医院投放一台YD-600尿液分析仪供旌德县人民医院使用，但该医院需购买设备配套试纸条。工商局认定案件当事人的行为系捆绑销售式商业贿赂行为，进行了行政处罚。京工商丰处字（2011）第1015号处罚案例中，北京诺德美科医学技术有限公司为了维系与北京协和医院已经建立的销售关系，以医院的内部培训费名义向医院支付人民币64810元。工商局认定此行为属于商业贿赂，对其作出罚款人民币100000元的处罚决定。穗工商处字［2018］179号处罚案例中，广东赛葆力药业有限公司为了保持与医院业务往来，向影响力的医生以会议费的名义赞助人民币10000元，工商局对其作出罚款人民币18000元的处罚决定。

上述三个处罚案例中，医药企业通过与交易相关联的手段，巧立名目，如“资助费、感谢费、捐赠费”，换取不正当竞争机会，从而被工商部门进行行政处罚。医药行业商业贿赂的认定具有其特殊性，例如医院采购设备往往需要走招投标，部分医疗设备销售企业不参与招投标采取捐赠设备捆绑销售的方式，就变相排除同类医疗设备销售企业的正常投标及竞争，所以会被认定为商业贿赂行为，这在别的行业就不常见。因此在捐赠、赞助时应保证用途真实，使用合理，避免与药品销售量等销售行为勾连，不得以获取任何竞争机会作为回报。对医生的赞助，要注意捐赠活动中是否是捐赠的对象、是否与医生处方有关、是否被药企直接指定医生为受赠人等。对医院的捐赠要符合《卫生计生单位接受公益事业捐赠管理办法（试行）》，要注意捐赠活动是否符合医院的经营范围、是否真实、是否与药品销售有关、是否具有公益性、受赠物品是否用于特定用途。

（三）学术推广的风险

沪监管普处字〔2018〕第072018000223号处罚案例中，上海迈好企业营销策划事务所专门从事医药推广的公司，为了让医院、医生多推广其医药产品，向其支付推广费用人民币58400元。工商局对案件当事人进行罚款的原因在于医药推广公司以“会务费”、“推广费”“讲课费”等名义，进行商业贿赂。

由此可见，医药公司在进行学术推广时应注意，学术会议是否真实需求、学术会议内容是否与诊疗技术相关、学术会议的地点是否奢华、学术会议费用是否与产品销售勾连、学术会议的费用专款专用、学术会议费用标准合理并符合市场标准，如费用应限于交通费、住宿费等的支付，避免为其安排旅游、休闲活动等活动。必要时药企可以引入第三方机构进行飞行检查，避免出现申报推广项目与实际情况不符。

（四）CSO企业销售推广的风险

（杭富）市管罚处字〔2018〕067号行政处罚案例中，浙江惠迪森医药有限公司与金华市万载广告有限公司（简称“广告公司”）合作，广告公司为医药公司从事医药推广工作。为了销售医药公司药品，推广公司在会议期间发放给每位参会医生现金劳务费，加上用餐费、住宿费等费用，工商局认定浙江惠迪森医药有限公司构成商业贿赂行为。

大量CSO企业虚开发票报销，倒出现金，以掩饰商业贿赂款项。因为国家加大对CSO企业虚开发票行为的打击，行政执法部门认为药企与其同谋，施行穿透式处罚，所以药企也不能幸免。因此药企要对CSO企业进行合规审查，确保其实行推广模式的合规化，避免低水平的同质化。药企对委托CSO企业进行推广时应注意尽量避免与个人代理商合作、确保是真实的推广服务关系、争取能适度管控CSO企业，从而避免相关连带责任。

四、结语

综上，我国通过不断加强对医药行业商业贿赂的行政监管，医药行业商业贿赂的空间被压缩。通过对医药行业商业贿赂行为的特点剖析、界定，以及行政处罚风险的解读，以案为鉴，医药企业能够识别行政处罚的风险，采取合规应对的措施。但针对医药行业商业贿赂的问题，药企不应仅仅是应对行政监管的风险，还有刑事风险。笔者认为企业合规风险防空措施应当是立体有效的，应该建立事前预防、事中识别、事后应对的完整的企业合规体系，以避免不必要的损失。企业合规体系不仅仅应当融入公司治理机制，使企业良性发展，减少企业损失，做好预防工作，还应当注意事中识别和事后应对。当前有关部门为了激励企业合规，在事中识别和事后应对也加大了力度，行政监管部门可能因为企业合规体系的健全而达成行政和解；刑事执法机关在刑事案件过程，企业如果做到了事后合规，也可能会合规不起诉。2021年4月，最高人民检察发布《关于开展企业合规改革试点工作的方案》，启动了第二期企业刑事合规不起诉改革试点。然而，企业合规体系的建设，配套法律法规政策的出台实施，需要企业管理人员，法律相关从业者，行政监管机构以及社会各界的共同努力。本文主要系医药行业商业贿赂问题及合规的行政篇，笔者将会在下篇医药行业商业贿赂问题及合规的刑事篇继续探讨。

参考文献

[1]彭瑶,邓勇.新法下医药行业商业贿赂的行政处罚问题探讨[J].2021,13(2):36-40.

[2]张明楷.商业贿赂、回扣及相关条款的法律性质[J].法律适用,2006(9):5-9.

[3]汪全胜.“特别法”与“一般法”之关系及适用问题探讨[J].法律科学(西北政法学院学报),2006(6):50-54.

[4]傅长煜,伊向明,左玉茹,韩越,成豪.药品、医疗器械行业反商业贿赂等执法实践及营销推广模式合规风险分析(上).[2020-11-3]

.http://www.zhonglun.com/content/2020/11-03/1504183313.html.

[5]中国化学制药工业协会(CPIA).医药行业合规管理规范.PIAC/T 00001-2020.2020-12-31.

作者介绍

张冬光

北京市京师律师事务所律师

京师律所刑委会刑事合规研究中心研究员

朱静

北京市京师律师事务所实习律师

⑧ 怎么写药品代理营销方案

就是你的市场操作方案
2004中国医药十佳营销备选案例
产品功能的选择与放弃——“花复明维森锌胶囊”北京市场推广策略 OTCCN
背景：2004年11月中旬，蜥蜴团队与“花复明”总经销商——北京华夏博远老年疾病研究中心达成协议，由蜥蜴团队策划并代理该产品在北京地区的销售推广工作。在此之前，“花复明”已经完成了全国招商工作，并且也已经在个别区域市场启动，从反馈信息来看，该产品各项适应症都具有一定的代表性和市场消费容量，所以在宣传定位上处于摇摆不定的状态，华夏博远希望通过这次合作借助蜥蜴智慧的头脑将“花复明”做成一种低价位、大销量的产品。
OTC营销网

◆多功能等于没有功能 OTCCN.CN
沈阳是“花复明”市场启动最早的一个城市，由总经销商亲自运作。由于想做大产品销量，第一个半版广告以老花眼为由头将产品的各项功能都做了阐述，投放后市场反映比较好，当天的电话量达到100个左右，直销60盒。这个信息对产品的市场需求予以肯定，也激发了经销商的信心，但是随后的市场反映却一直不能达到量的突破。 中国OTC营销网
经过分析，蜥蜴团队北京销售公司认为，“花复明”是一个必须对功能进行取舍的产品。 OTCCN.CN
就各项功能和药品成分来看，“花复明”应该定位为抗衰老的药品，通过防止身体各项器官机能老化而有效地治疗和预防老花眼的症状。经过反复地讨论，各方达成一致意见：具有多方面的功能未必是一件好事情，多功能等于没有功能。 OTCCN
我们认为“花复明”在上市初期不能定位成抗衰老的产品，否则将会面临众多的竞争对手，发挥不出产品的特性与优势。从提高男性性功能、调节心肺功能来看，不具备强有力的宣传资料，而且产品效果难以评估，所以“老花眼”这个策略方向应该是正确的。从资料来看，目前治疗老花眼的产品市场还没有形成气候，竞 争对手少，仅有的几个产品（如老花宝、眼宝）的市场销售也很平稳。如能将“花复明”做成治疗老花眼的第一品牌，还怕没有销量吗？
OTCCN

启动北京市场时，“花复明”项目的可操作资金只有15万元人民币，对于昂贵的北京媒体而言可能连打个水漂的力度都没有，整版或半版的广告到底值不值得我们去尝试呢？能不能给项目带来快速的资金回流呢？
OTCCN.CN

“花复明”第一期广告标题：花复明治疗老花眼只要一疗程的半版广告设计好后，蜥蜴团队毫不客气地删掉了一半的广告内容，要求在广告上类似于举例、证言和情感煽情等语言一律不要，只说老花眼的危害和产品效果承诺另外加上销售信息。这样一来，最多是一个四分之一的广告。这么小的广告能够引起关注吗
针对广告版面，我们在产品定位的讨论后又展开了广告投放的讨论。
OTCCN.CN

大家都承认，在消费者的心目中，“老花眼不用治”、“老花眼不是病”的观念非常深入，教育和打开老花眼市场绝对不是一朝一夕的事情，所以得出结论：“花复明”不是一个具有强需求欲望的产品，即使是大版面的广告投放也未必能够带来多么大的购买需求，而真正有需求的人一定是会找着广告看的。小版面多频次的广告一方面能够缓解我们的资金压力，另一方面还能够保持市场宣传的连续性。 中国OTC营销网
事实证明：小版面的广告的确没有辜负我们的厚望，源源不断地支持着我们的销售量。在只有两版通栏广告投放的第一个星期电话量达到242个，直销量达到224盒，甚至比其他产品的半版广告效果还好。 中国OTC营销网
◆直销力量不可小觑
OTCCN.CN

我们在报纸上加入了广告销售电话，然后组建了电话业务部，消费者如有意向，可直接打电话购买，这样，我们可以马上得到回流款，用这笔钱再进行广告运作，而不会像进入终端那样，很长时间才能结款，这对于一些资金实力不大的公司来说，无疑是最好的方式。