Ⅰ 急切需要 定有重谢
90年代初期，计算机网络技术得到了突破性的发展，基于Internet的电子商务技术和商务运营模式应运而生。这种新的商务模式利用Internet网络环境进行快速而有效的业务活动，已经从单纯的信息发布发展到借助网络技术和信息技术完成企业的全部业务流程。电子商务是传统商务活动的电子化、信息化与全球企业经营模式变革的产物。
一、什么是电子商务
电子商务源于英文ELECTRONIC COMMERCE，简称EC。狭义的电子商务也叫电子交易，主要指利用互联网提供的通信手段在网上进行电子交易。广义的电子商务指包括电子交易在内的，利用电子网络环境进行的商务活动，如市场分析、客户管理、商品管理、资源调配、虚拟商城等，也叫电子商业（E—Business）。给电子商务下一个简单的定义就是商务双方利用现代信息技术手段进行的数据（信息）交换活动。现在人们所探讨的电子商务主要以EDI（电子数据交换）和Internet来完成的，但随着Internet技术的日益成熟，最完整的最高级的电子商务应该是利用Internet网络能够进行全部的贸易活动，即在网上将信息流、商务流、资金流和部分的物资完整地实现。电子商务改变了传统商务买卖双方面对面的交流方式，它通过网络使企业直接面对用户，每天24小时的服务，可使双方快捷、准确地把握信息，从根本上精简商业环节、缩短周转周期，降低运营成本，找到新的顾客或供应商，开发销售现有产品的新渠道。
二、电子商务的发展
电子商务最早产生于60年代，发展于90年代，近30年来，计算机的性价比的提高为电子商务提供了基础；网络的普及和成熟为电子商务发展提供了应用条件；信用卡普及应用为电子商务的网上支付提供了重要的手段。
电子商务有两个阶段，60年代至90年代是基于EDI（电子数据交换）的电子商务。EDI是将业务文件按一个公认的标准从一台计算机传输到另一台计算机上去的电子传输方法，由于EDI大大减少了纸张票据，因此，人们也形象地称之为“无纸贸易”。从技术上讲，EDI包括硬件和软件两部分。硬件主要是计算机网络，软件包括计算机软件和EDI标准。90年代之前的大多数EDI都不通过Internet，而是通过租用的电脑线在专用网络上实现，这类专用的网络称为VAN（Value—Addle—Network，增值网），这主要是考虑安全问题。EDI所需要的软件主要是将用户数据库系统中的信息，翻译成EDI的标准格式以供传输交换。由于不同行业的企业是根据自己的业务特点来规定数据库的信息格式的，因此，当需要传送EDI文件时，从企业专有数据库中提取的信息，必须把它翻译成EDI的标准格式才能进行传输。90年代以来是基于国际互联网的电子商务，由于使用VAN的费用昂贵，因而限制了基于EDI的电子商务应用范围的扩大。20世纪90年代中期后，Internet迅速普及，从而使电子商务成为互联网的极为主要的一种应用。
三、发展我国电子商务需迫切解决的问题
电子商务的发展前景无疑是非常远大的，但鉴于我国起步较晚，信息化和网络化程度不高等原因，要在全国顺利普及，还有很多问题需要解决。
（1）网络基础设施建设问题
电子商务存在的前提是几项关键技术。最主要的技术是因特网，还有许多硬件和软件也是主要的支持手段，这些硬件和软件包括数据库软件、网络交换中心和集线器，加密硬件和软件，多媒体支持工具等，要实现真正实时的网上交易，要求网络有非常快的响应速度和较高的带宽，而由于经济实力和技术方面的原因，网络的基础设施还比较缓慢，已建成的网络其质量离电子商务要求还有距离。另一方面，网络利用率并不高。同时，与银行、税务等十几个部门的联网尚未实现。因此，如何改变通信方面的落后面貌应是促进电子商务应用普及的首要问题。
（2）正确看待电子商务
电子商务不只是一种新技术，它更是一种新的市场模式。我们不要陷入一个误区：以为电子商务就是开一个网站，然后在上面做买卖。这个错误的认识导致了市场的两种极端心态：一种是悲观的，认为电子商务完全不切合实际，全部是虚假和充满泡沫，因而对电子商务产生一种拒绝心态；另一种是把电子商务视为一剂“仙方”，能一夜之间改变人们的生活，对它寄予太多的不切实际的期望。其次，建立在开放交互的Internet之上的电子商务，不可能只重复传统的买卖关系，它和传统商务各有其难以替代的方面，对许多的网上商店而言，在当前这种信息水平的条件下，并不是所有的商品都适宜在网上交易。目前，即使在电子商务发展很快的美国，适于网上销售的商品也只适于标准化的并为消费者所熟知的产品。如书、办公设备、软件等。反之，如果个人推销技巧在交易中非常重要（如房地产销售），或产品的状况只有通过亲自接触才能确定（如购买时装和易腐食品），业务管理就适合采用传统商务。因此，电子商务不只是传统商务的竞争者和替代者，更应是传统商务的合作者，两种模式取长补短。
（3）调整人才结构
电子商务出现以来，一直存在网络人才的结构不合理现象，其一表现在人才资源配置，不是以市场需求为导向，而是以技术需求为导向，其二表现在人才结构不是增量资本结构，而是减量资本结构，网络人才必须形成市场主导型的人力资源配置方式才能适应信息商品化的要求，需求才是网络经济发展的动力，看不到这点，我们的电子商务人才远离市场、远离商机，全都埋头做网页，搞维护，那么你生产的信息产品卖给谁？没有市场，没有目标客户，网站的盈利点何有？网站何以生存？这种人才结构不仅影响了电子商务网络市场开拓，而且造成了网络人才的躁动，所以要合理调配网络人才。
（4）电子商务发展安全问题
在因特网上购物的顾客所关心的典型问题是他们的信用卡号在网络上传输时可能会被成千上万的人看到。另外，版权和知识产权也属于安全问题。要保护自己的电子商务资产，所有组织都要有一个明确的安全策略，制定安全策略时，首先要确定保护的内容（如保护信用卡号不被窃听）；再确定谁有权访问系统的哪些部分，然后确定有哪些资源可以保护这些资产。要了解电子商务的安全要求，需要考查从客户机到电子商务服务器的整个过程。作为一个安全的电子商务系统，首先必须具有一个安全、可靠的通信网络，以保证交易信息安全迅速地传递，其次必须保证数据库服务器绝对安全，防止黑客闯入网络，这是亟待解决的问题。总而言之，尽管目前电子商务仍存在不少问题，但广大网民仍对网上交易这种新的交易模式很有信心，电子商务的发展是一个从低级到高级循序渐进的过程，其关键在于分析市场需要，选准业务切入点，在未来几年里，我国将继续推进政府信息化，2002年将是我国电子商务大发展的一年，我国将进一步加快“国家电子商务发展总体框架”、“电子商务认证体系”和“电子商务认证机构管理办法”及相关的法律法规的制定，审批和发布实施工作，积极开展各种类型的电子商务试点之路，我们正处在网络和电子商务的时代，每个人和企业只有站在电子商务时代的新高度来审视所处的环境，才能立于历史的潮头。
Ⅱ 查找一则有关电子商务法律问题的案例，并分析你的观点
电子商务公司于2000年3月20日设立，注册资金为620万元，共有三方股东；出资情况分别为：被告信息港发展公司出资220万元，占出资比例35.48%、被告银翔中心出资200万元，占出资比例32.26%、原告聂梅英出资200万元，占出资比例32.26%。该公司系从事电子商务、CA认证等服务的特殊行业。根据《电子认证服务管理办法》，申办电子认证服务许可，注册资金应不得低于3000万元。电子商务公司为申办电子认证服务许可，需新增注册资金2380万元。为此电子商务公司于2005年8月7日召开了第二届第三次股东会临时会议并形成了决议：“1、为了申办电子认证服务许可，符合国家规定的电子认证服务机构注册资金不低于人民币3000万元的条件，同意公司增资扩股2380万元，增资扩股后注册资金为3000万元；2、同意各股东按原出资比例负责增资，其中信息港发展公司按35.5%的比例，负责增资845万元、银翔中心按32.25%的比例，负责增资767.5万元、聂梅英按32.25%的比例，负责增资767.5万元；3、各股东自己出资或引入新股东出资，完成所负责的增资数额。引入的新股东本届股东会予以确认；4、出资形式严格按照《公司法》的关规定执行，天津市银翔经济发展中心和聂梅英表示以现金形式出资；5、以8月25日为最后期限，各股东负责的增资交天津信息港电子商务有限公司指定的会计师事务所验资；6、股东如不能按时完成承诺的筹资数额，未能实现部分自动放弃认缴权，由其他股东优先认缴。其他股东不再认缴的部分，由董事长负责引资完成。”聂梅英对该决议第三条，引入新股东出资表示反对。2005年8月15日聂梅英以律师函的形式向信息港发展公司、银翔中心提出第二届第三次股东会决议第三条内容侵犯其合法权益，要求撤销决议第三条。根据聂梅英的提议电子商务公司于2005年8月20日召开了第二届第四次股东会临时会议。此次股东会只形成了会议纪要，未形成股东会决议。2005年9月20日电子商务公司召开第二届第五次股东会会议，经过代表三分之二以上表决权的股东通过形成决议，同意以吸收合并的方式将电子商务公司与朗德公司合并，合并后朗德公司解散，聂梅英表示反对。
本案双方当事人争议的焦点为两次股东会决议内容的效力问题。
首先，从法律规定来看，股东会决议内容是否合法应以法律的规定为依据。从这两次股东会决议的内容上看，是各股东就增资事项进行的商讨，其中各股东对于按原持股比例增资并无异议，但对于是否引入新股东增资，两方意见相左。我国2004年修订的《公司法》第三十三条规定：“股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。”第三十五条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”2005年修订的《公司法》第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”综合分析以上法律规定可以看出，有限公司增资时，股东享有优先认缴出资的权利。
其次，有限公司的人合性是有限公司与股份有限公司之间最根本的区别。法律规定有限公司增资时，原股东对增资有优先认缴的权利，也是基于有限公司的人合属性。有限责任公司股东之间是否合作，同谁合作，以及共同出资组建公司是以股东之间相互信任为基础的。基于股东之间的相互信任，公司得以成立。也基于股东之间的相互信任，公司的经营能够正常开展。因此，法律规定了在公司新增资本时，各股东有优先于其他人认缴增资份额的权利。对于其他股东不能按持股比例认缴的部份，股东是否可以较股东之外的人优先认缴的问题，我国公司法的规定并不明确。但是，对此可以从公司法对有限公司股权转让的有关规定去分析和判断。《公司法》规定，股东之间可以转让股权，但向股东之外的他人转让股权应当经其他股东过半数同意，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。法律这样规定的目的，就是要维护有限公司的人合属性。使公司股份维持在原股东之间，不轻易向外扩散。公司股份是一个整体，由各股东按比例分享。他人想取得公司的股份，只能来自于公司原有股东的让与。如果允许股东以外的他人向公司增资，无疑是公司的原股东向增资人转让股权。在公司增资的情形下，如果由股东之外的人向公司增资，公司原有股东的股份比例必定下降，也就是这部份下降的比例由公司的原有股东让与了新股东。在此情形下，如果公司的原有股东愿意自己出资购买这部分股份，其应比他人有优先购买的权利。只有公司原股东均不能认缴增资，才可以由股东之外的人向公司增资。因此，认定公司原股东对其他股东不能认缴的增资享有优先于他人认缴的权利，是符合公司法的立法本意和基本精神的。当原有股东能够满足公司的增资需要时，就不能由股东之外的人认缴这部分增资。否则，就违反了我国公司法关于股东对转让的股权有优先购买权的规定。
从本案的实际情况看，上诉人聂梅英明确表示其对公司的增资有权优先认缴，且不同意新股东加入公司，在其有能力增缴公司需要增资的注册资本的情况下，应当允许其向公司进行增资。
基于上述分析，电子商务公司第二届股东会第三次会议决议的第三条规定：“各股东自己出资或引入新股东出资，完成所负责的增资数额。引入的新股东本届股东会予以确认”，由于聂梅英曾明确表示反对该条内容，并以律师函的形式向信息港发展公司、银翔中心提出第二届第三次股东会决议第三条内容侵犯其合法权益，要求撤销决议第三条。因此，在聂梅英可以向公司增资的情形下，公司不得引入新的股东进行增资，该条款的规定侵害了聂梅英对公司增资的优先认缴权，违反了法律规定，应属无效，各股东应按原出资比例在约定的期限内向公司增资。在第二届股东会第四次会议上，各股东对按原出资比例增资仍无异议，但对于以什么形式出资，是否可以引入新股东出资，以及在什么期限内出资意见不一，未达成一致意见。在第三次股东会决议的出资期限到期后，各股东虽未按期履行增资义务，但并不能因此而认定股东自动放弃优先认缴权。因为在第三次会议后的第四次会议上，各股东对于第三次会议所约定的出资期限的变更持不同意见，并未形成最后定论，仍处于继续协商的状态。原审判决以此认定上诉人放弃优先认缴权不妥。此外，第四次会议虽然只形成会议纪要，但根据公司法的规定，股东会议只要制作了会议记录且有出席会议的股东签名即可。因此，本案第四次会议纪要的内容足以证明在出资期限问题上，变更了第三次会议所作决议的规定。
二届五次股东会决议的内容主要是电子商务公司与朗德公司合并。依照公司章程的规定，公司的合并应经表决权三分之二以上通过，本次会议就此决议事项，已经三分之二以上的表决权通过。但此次会议所议之合并事项，实质上仍是要解决公司的增资问题。从朗德公司成立的目的及其注册资本数额来看，其成立就是为了向电子商务公司增资。与其他公司合并是解决增资问题的途径之一，但如果原公司股东可以投入公司需要的注册资本，公司的合并就失去了必要。另外，公司的合并是否能够真正达到增加公司注册资本的目的，还要待实际评估资产状况后，才能得出结论。本案朗德公司的注册资本虽然为2，380万元，但其与电子商务公司合并是否能够满足3，000万元注册资本的需求，还要对朗德公司的资产进行清算评估后才能确定。只有在该公司净资产达到2，380万元的前提下，才能确定朗德公司的各股东向电子商务公司投入了2，380万元。公司合并与否应由股东之间进行协商，并以不损害各股东合法利益为前提。本案合并的实际目的是增资，现聂梅英明确表示其可以向公司增资2，380万元，在此前提下，公司的合并无实际意义。为了确保大股东对公司的控制地位的合并行为实际上直接侵害了聂梅英优先向公司增资的权利。
综上，根据公司法及公司章程的规定，股东之间如果就公司事务产生分歧，应通过表决的方式解决，按资本多数决原则形成决议，股东应按决议执行。但资本多数决原则的前提是决议内容不得违反法律的规定，并不得侵犯股东的合法权益。从本案的具体情况来看，两次股东会决议的有关内容明显违反了公司法关于公司增资的相关规定，侵犯了聂梅英作为公司股东对公司增资享有的优先认缴权。因此，这两次股东会决议的有关内容是不能产生法律效力的。原审判决认定这两次股东会决议内容有效应属于适用法律不当，应予依法纠正。
关于聂梅英提出确认电子商务公司与朗德公司合并无效的诉讼请求，因为目前电子商务公司并未实际与朗德公司合并，还只是公司股东会通过了一个将要与朗德公司合并的决议，该决议事实上并未得以实施，且在确认了本案聂梅英对本次增资有优先认缴权的前提下，如果聂梅英将资金注入公司，也就不存在与朗德公司合并的问题。故在确认第二届五次股东会决议无效的前提下，此请求已无实际意义。